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　　2022年 11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年 2月 5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，会议认为我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

　　1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在严重损害投资 者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其 他重大失信行为等情况。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情 形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致 上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造 成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。

　　诺指标；崔会军、王兰存未按照协议约定对本公司进行补偿，违反 了其作出的业绩承诺与补偿安排。 （2）崔会军、王兰存所持汇银木业部分股权存在代持安排；截至 本承诺函出具之日，汇银木业已收到多起涉及崔会军、王兰存民间 借贷事项的诉讼案件文书。自本公司 2022年筹划重大资产收购交易 以来，崔会军、王兰存故意隐瞒相关代持及民间借贷事项，违反了 其作出的关于信息披露真实、准确、完整的承诺、关于标的资产完 整性的承诺以及关于标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的 承诺。 （3）2025年 1月，崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金 45.00 万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还；截至 2025年 7月 31 日，上述资金占用余额合计 52.50万元。前述行为违反了其作出的 关于减少和规范关联交易的承诺。 除本承诺函已说明的上述情形外，本公司及其控股股东、实际控制 人、持股 5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关 方自本公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存在不规范承 诺的事项；除本承诺函已说明的上述情形以及正在履行中的承诺 外，本公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 2、最近三年内，本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制 人、现任董事、高级管理人员违规占用的情形，不存在违规对外担 保情形。 2025年 1月，汇银木业的少数股东崔会军、王兰存从汇银木业支取 备用金合计 90万元，支取后崔会军、王兰存违规未进行偿还。截至 2025年 7月 31日，上述资金占用余额合计 52.50万元。 3、最近三年内，本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董 事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存在 被证券交易所采取纪律处分的情形，不存在正被司法机关立案侦 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，除独 立董事黄华敏外，其他主体不存在曾被证券交易所采取监管措施或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 黄华敏被采取监管措施的具体情况如下： 2023年 7月 3日，深圳证券交易所出具监管函，载明黄华敏作为徐 州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履 行忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露 2022年 第三季度报告的违规行为负有责任。 4、上市公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交 易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符 合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定， 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司 进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备 处理合法合规等。 5、上市公司拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预 测合理，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。

　　1、提升公司资产质量和盈利能力 本次重组完成后，公司剥离严重亏损且面临诉讼风险的子公司，将 为公司未来业务转型打下良好基础。2025年 11月，控股股东周大 福投资有限公司将上海博达数智科技有限公司的 51%股权赠予公 司。上海博达数智科技有限公司的主营业务为提供算力服务，较公 司原有业务有更强的盈利能力。未来，公司将为新的业务投入更多 的资金、人力，以实现公司能够自我造血、自我发展，提升公司的 资产质量和盈利能力。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策 程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和资金管控风险。 3、优化利润分配政策，优化投资回报机制 公司章程及制度明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件 等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策 机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的 要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关 要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情 况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实 维护投资者合法权益。

　　1、本人承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

　　1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在严重损害投资者的 合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重 大失信行为等情况。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上 市公司或投资者遭受损失，本人将对此给上市公司或投资者造成的 全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的 任何不利影响。

　　1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺等情况，除本承诺函明确说明的情形外，不存在被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 最近十二个月内本公司/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社 会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等 情况。最近五年内，本人被采取监管措施的具体情况如下： 2023年 7月 3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行 忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露 2022年 第三季度报告的违规行为负有责任。 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 3、最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；也不存在因

　　1、本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司定期报告披露情况 一致；本人自上市公司控股股东变更为周大福投资有限公司后不存 在不规范承诺的事项；除正在履行中的承诺外，本人不存在承诺未 履行或未履行完毕的情形。 2、最近三年内本人不存在受到行政处罚、刑事处罚的记录，不存 在被证券交易所采取纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形，本人被证券交易所采取监 管措施的具体情况如下： 2023年 7月 3日，深圳证券交易所出具监管函，载明本人作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司时任独立董事，未能恪尽职守、履行 忠实和勤勉义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条第一款第五项、第5.1.2 条的规定，对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司未按期披露 2022年 第三季度报告的违规行为负有责任。

　　1、本公司承诺向本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林 业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

　　2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、上市 公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间 接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关 企业股权或终止上述业务运营）解决； 3、本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业保 证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或 项目。本公司、上市公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业 保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司、上市公司的实际控 制人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。同时，本公司将督促与本公司、本公司的实际控制人存 在关联关系的企业同受本承诺函约束。

　　1、保证上市公司资产独立完整 本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业的资产 与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公 司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业将严格遵守 法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方 资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司、上市公司的实际 控制人及前述各方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金资产 及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司、上市公司的实际 控制人及前述各方控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、保证上市公司人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各 方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公 司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的其他企业领薪；上市 公司的财务人员不在本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控 制的其他企业中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人 事及工资管理与本公司、上市公司的实际控制人及前述各方控制的 其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公 司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本 账户和其他结算账户，不存在与本公司、上市公司的实际控制人及 前述各方控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司、上市公司 的实际控制人及前述各方控制的其他企业不会干预上市公司的资金 使用。 4、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构， 并独立行使经营管理职权。本公司、上市公司的实际控制人及前述 各方控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同 的情形。 5、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司、上市公司的实际控制 人及前述各方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除 依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上 市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,并保证 以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交 易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保证本 公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司控股股东 地位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予 本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公 司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的 合法利益。 3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公 司之关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属 子公司因本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。

　　1、本公司承诺向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证本次重大资产重组提供或披露的信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 4、如本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在景谷林 业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。

　　司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证 券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;也不存在因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;不 存在严重损投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、若因上述承诺内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致 上市公司或投资者遭受损失，本公司将对此给上市公司或投资者造 成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。

　　1、本公司承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；本公司承诺及时向上市公 司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的 全部说明、陈述均是真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性分别承担相应的法律责任。 2、如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。如本公司在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公 司在景谷林业拥有权益的股份（如有）。

　　1、本人承诺向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供的相关资料信息（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等资料信息的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；本人承诺及时向上市公司及 为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部资料、所作出的全部 说明、陈述均是真实、完整，准确的，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 分别承担相应的法律责任。 2、如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。如本人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在景 谷林业拥有权益的股份（如有）。